Das Berufungsgericht stellte fest, dass die Lizenz von Facilities verfallen durfte, bevor der GBA eine formelle Abtretung an das Management annahm, und lehnte i) die Auswirkungen der früheren internen Abtretung zwischen den beiden Tochtergesellschaften ab, da die Einrichtungen weiterhin Vertragsunterzeichnung waren, Rechnungen ausstellten und die Verlängerung des Auftrags vor der förmlichen Ausführung der Abtretung mit JCC ausdehne. und ii) Argumente, dass Verträge frei unter hundertprozentigen Tochtergesellschaften einer Muttergesellschaft abtretbar sind, wenn der Vertrag wie hier eine Nichtzuweisungsklausel enthält. [10] [2] Siehe z.B. Cal. Bus. & Prof. Code Nr. 7028 (Vergehen, als Auftragnehmer ohne Lizenz zu handeln); id. Nr. 7028.7 (Zitate und zivilrechtliche Sanktionen für nicht lizenzierte Tätigkeiten); Cal. Code of Regs.
860 (Vertragsnehmer staatliche Lizenzvergabebehörde kann Sanktionen verhängen und Disziplinarmaßnahmen wegen Nichteinhaltung von Regeln und Vorschriften ergreifen). Auf der Lizenzseite besaß Facilities bis November 2008 eine ordnungsgemäße Lizenz der Klasse B und das Management besaß ab dem 15. August 2008 eine Klasse-B-Lizenz. So besaßen entweder Einrichtungen oder Management die erforderliche Lizenz zu jeder Zeit, während die Arbeit durchgeführt wurde. Eine formelle Abtretung wurde jedoch erst im Dezember 2009 mit dem GBA ausgeführt, und Facilities war weiterhin Vertragsunterzeichner und fakturierte den Eigentümer bis zur Ausführung der Abtretung. Dies ermöglichte es dem JCC zu argumentieren, dass (i) Die Einrichtungen bis zur Ausführung des Auftrags an das Management im Dezember 2009 Vertragspartner blieben, (ii) Einrichtungen nach dessen Ablauf im November 2008 keine ordnungsgemäße Lizenz besaßen und iii) daher die Arbeiten ausgeführt worden seien, während der Vertrag noch im Besitz von Facilities war und seine Lizenz abgelaufen war. JCC reichte seine Entschwichtigungsklage im Dezember 2009 ein, im selben Monat, in dem sie den Auftrag an das Management ausführte. 16) Beitrag (Einlage) in den Wohnungsbau Ersparnisse – das Geld, von einem Einleger oder Dritten auf Rechnung des Einlegers hinterlegt, in der Wohnungsbausparkasse in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Vertrages über Wohnbau Ersparnisse eröffnet; 3) Zahlung von staatlichen Boni an den Einleger durch die Wohnungsbausparkasse unter Verstoß gegen dieses Gesetz und (oder) den Vertrag über Bauspareinlagen. Gleichzeitig wird der Betrag (Teil der Summe) des staatlichen Bonus, der von der Wohnungsbausparkasse mit Verstößen gezahlt wird, zurückerstattet; 5) den mindest erforderlichen Betrag des angesammelten Geldes – Geld, definiert im Vertrag über Wohnbauersparnisse, um Hauskredit zu erhalten; Am Ende des Prozesses gab die Jury ein spezielles Urteil für JEG und ihre Tochtergesellschaften, die feststellten, dass Facilities während der Ausführung des Vertrages jederzeit eine Lizenz aufrechterhalten hatte und den Vertrag „intern” dem Management zu dem Zeitpunkt zugewiesen hatte, an dem das Management seine Lizenz erhielt (was vor Ablauf der Facilities-Lizenz erfolgte). Daher stellte die Jury fest, dass alle Arbeiten mit einer ordnungsgemäßen Lizenz durchgeführt wurden (eine Bestimmung, die von der Wirkung der internen Abtretung abhing), JCC war nicht berechtigt, 18 Millionen US-Dollar zurückzufordern, und Management hatte Anspruch auf 4,7 Millionen US-Dollar an unbezahlten Gebühren. Das Gericht befasste sich nicht mit der Frage der wesentlichen Einhaltung, da die Jury festgestellt hatte, dass während der gesamten Ausführung des Werkes eine ordnungsgemäße Lizenz aufrechterhalten worden war. Die Bauindustrie setzt sich weiterhin durch eine mehr als zehnjährige Konsolidierungswelle unter Bauunternehmern, Designfachleuten und Bauverwaltungsfirmen durch.
Bei der Unternehmensübernahme ist es üblich, dass die Unternehmensfamilie aus Marketing- und Kundenservicegründen umstrukturiert wird. Dies bedeutet oft die Konsolidierung und Auflösung von Affiliates in eine bestehende oder neu gegründete Tochtergesellschaft. Aber die Auflösung einer Baufirma, die Ausführungsverträge besitzt, die von einem anderen Mitglied der Unternehmensfamilie abgeschlossen werden sollen, birgt einige erhebliche Risiken für den Fall, dass dem verbundenen Unternehmen, dem die Kontakte zugeordnet werden sollen, die erforderlichen professionellen Lizenzen fehlen – Risiken, die mit einer ordnungsgemäßen Planung vermieden werden können.